システム開発における準委任契約を結ぶ際の注意点

システム開発では、開発企業と発注企業の間でトラブルになることが多く、その中でも契約時のトラブルが目立ちます。事前に予想される問題や予算、開発工程など細かい打ち合わせを行ったとしても、システム開発ではあらゆる問題が発生する可能性があり、注意しなければいけません。契約時のトラブルをできる限り少なくし、スムーズな取引を実現したいのが本音だと思います。そこで今回は、特に多いトラブルである「準委任契約」について概要から、準委任契約を結ぶ際の注意点を解説します。興味のある方はぜひ参考にしてください。

システム開発における準委任契約とは

システム開発だけでなく、IT業界に携わっている人なら一度は耳にしたことのある「準委任契約」ですが、業務委任契約と何が異なるのか理解している人は少ないでしょう。まずは準委任契約について解説していきます。準委任契約とは、発注者が法律に関する業務以外の仕事を受注者（システム開発企業）に依頼する契約方法です。準委任契約の特徴として、以下の3つがあげられます。
・契約期間（労働時間や期間）に対しての報酬を支払う
・瑕疵担保責任を負わない
・指揮命令権の指定がない
システム開発では、一般的に準委任契約が結ばれることが多いです。準委任契約では、原則として「一定基準のスキルや知識を持った人が決められた時間働く」ことと決めているため、完成品を納めるのではなく、作業報告書の提出で報酬を支払います。また、契約上「瑕疵担保責任」が発生しないため、損害賠償の可能性や無償での修繕といった責任はありません。（※もちろん、ほとんどの場合は求められた製品を完成させ、ある程度の責任をもって業務を遂行します）一方、委任契約は法律に関する業務を相手企業に委託する契約方法です。自身の訴訟行為代理を弁護士に依頼する時や確定申告を税理士に依頼する時に結ばれる契約方法で、システム開発の場面では見ることは無いでしょう。委任契約と準委任契約の違いは「法律行為に該当する業務があるかどうか」だけで、業務を遂行した時間に対して報酬が支払われる点は同じです。また、よく聞く請負契約は、システム開発の場面で結ばれる契約ですが、この請負契約では「依頼物の完成・納品」に対して報酬が支払われる特徴があり、瑕疵担保責任などが生じます。契約を結ぶ時は、上記のような性質を理解しておかないと、企業間で認識のズレが起こりトラブルに発展してしまうので注意です。

システム開発における準委任契約で注意したいポイント

ここでは、システム開発で準委任契約を結ぶ時、注意したいことをご紹介します。 ・報酬が発生するタイミング・契約の内容・検収の有無・知的財産権の管理 上記の内容を意識しないで契約を結んでしまうと、後から問題が発覚した時に面倒なことになってしまいます。大きなトラブルに発展しないよう、これから紹介する4つのポイントをしっかり抑えておきましょう。

報酬が発生するタイミング

準委任契約では、上記でも少し触れましたが報酬の発生するタイミングが請負とは異なります。請負いの場合は、製品が未完成のままだと報酬を支払うことができませんが、準委任契約の場合、製品が未完成だったとしても、業務に遂行した時間や期間に対して報酬を支払います。事前に契約内容を共有せず、「支払いがされていない」など、エンジニアが不安を抱かないよう適切な管理を行うようにしましょう。

契約の内容

契約を結ぶ際は、必ずゴールを明確にしましょう。後から「〇〇の機能が実装されていない」「△△のシステムでエラーが起きている」など、トラブルに発展しそうな部分はお互いに確認し、どこまで責任を持つのか把握することが大切です。また、契約内容に認識のズレがないか最後まで確認する必要があります。

検収の有無

準委任契約では、瑕疵担保責任を問われることがありません。システムの納品や導入時、どんな手順で行うのか、期間はどのくらいかかるのか、テスト検証はどの程度進んでいるのか、など責任部分をお互いに把握しておきましょう。導入後に予想されるトラブルへの対応処置も明確にしておくことで、トラブルに発展する可能性を減らすことができます。

知的財産権の管理

システム開発の契約で注意したい部分は、知的財産権に関する契約です。法律上、著作権や知的財産権はシステムを開発した企業に帰属します。そのため、契約時にどちらの企業にシステムの知的財産権が帰属するのか、再販できるのか、自社製品として利用しても問題ないか、など細かい法的な権利を確認しておきましょう。 知らずに契約を結び、発注して自社サービスとして販売していたが、実は著作権侵害になっていた、なんてケースも珍しくありません。 このようなトラブルが発生しないよう、契約時はどちらに権利が移るのか話し合い、設定するようにしましょう。

システム開発の際には契約方法に注意

この記事では、システム開発における準委任契約を結ぶ際の注意点をご紹介しました。よく利用される業務委任契約とは異なり、発注したシステムを完成させなくても契約が果たされる準委任契約は、仕組みを理解していないとさまざまなトラブルに発展する可能性があります。特に金銭に関わる部分は契約時にしっかり確認し、誤認が無いよう話を進めましょう。